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Diritto commerciale

04/04/17

Scissione dii società a responsabilità limitata: la disciplina - Riccardo Mazzon

L'organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli articoli 2501-quater del codice civile e 2501-quinquies, stesso codice.

La relazione dell'organo amministrativo deve, inoltre, illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto

“l'indicazione del valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie risponde essenzialmente all' ...

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03/04/17

Può esperirsi azione revocatoria nei confronti del cessionario dell’azienda del terzo, parte dell’atto da revocare? – Cass., ss. uu., n° 5054/2017 – Riccardo Riccò

Ovvero: l’art. 2560, comma 2, cod. civ., per cui “nel trasferimento di un’azienda commerciale risponde dei debiti … anche l’acquirente dell’azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori”, legittima l’esercizio dell’azione revocatoria, per atti intercorsi tra debitore e cedente, ante cessione, nei confronti diretti del cessionario?

Più precisamente: se al rapporto obbligatorio intrattenuto dal dante causa (il cedente o anche conferente l’azienda) con il debitore (rapporto obbligatorio di cui l’avente causa abbia legale conoscenza, perché risultante dalle scritture contabili obbligatorie ...

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23/03/17

Falcidia IVA, esdebitazione fallimentare e sovraindebitamento – Riccardo Riccò

A lungo si è discusso circa la falcidiabilità o meno del credito IVA nelle procedure di concordato preventivo: essendo il divieto (di falcidia dell’IVA e degli altri tributi costituenti risorse proprie dell’Unione europea) espresso solo nei luoghi di “regolamento” della transazione fiscale (all’art. 182-ter, L.f.), alcuni tribunali consentivano al debitore di presentare domanda di concordato (artt. 160 s.) con proposta di pagamento solo parziale del debito IVA.

Ad es. Trib. Como, 28 genn. 2013; Id., 25 sett. 2013; Trib. Cosenza, 29 maggio 2013; Trib. Campobasso, 31 luglio 2013; App. Genova, 27 luglio 2013; Tri ...

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11/03/17

Srl: il progetto di scissione - Riccardo Mazzon

L'organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell'articolo 2501-ter del codice civile ed inoltre l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie e dell'eventuale conguaglio in danaro.

In dottrina,

"è stata in particolare dibattuta la questione della ammissibilità della previsione progettuale della assegnazione delle eventuali minusvalenze alle società benefi ...

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06/03/17

Responsabilità civile del collegio sindacale della spa - Mariagrazia Balletti

RESPONSABILITA’ CIVILE DEL COLLEGIO SINDACALE DELLA SPA, relazione della dott.ssa Mariagrazia Balletti

La norma di riferimento è l’art. 2407 c.c. che prevede una responsabilità civile solidale dei membri del collegio sindacale che è anche illimitata nel senso che ciascun membro dell’organo di controllo risponde per l’intero danno addebitabile agli organi gestori e di controllo .

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18/02/17

Srl: modalità previste dal codice civile per l'attuazione della scissione - Riccardo Mazzon

Attraverso la scissione una società assegna l'intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci.

Attraverso la scissione

“le ricostruzioni teoriche proposte ricalcano, in buona sostanza, quelle emerse nel dibattito dottrinale che da più lungo tempo è stato affrontato relativamente alla fusione: e ciò evidentemente in ragione delle notevoli affinità tra i due istituti” ...

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03/02/17

Ditta non registrata: quale tutela se altri provvedono alla registrazione? - Cass. civ. 971/17 - Valeria De Franco

Può ritenersi sussistente il diritto di prevalenza all’uso di una ditta in caso di registrazione della stessa? Secondo la Corte di Cassazione non sussiste tale diritto poiché chi ha provveduto alla registrazione non prevale su chi lo abbia preceduto nel preuso per il solo fatto che egli abbia adempiuto a tale formalità rispetto al titolare del medesimo segno.

Il caso di specie attiene alla definizione di un conflitto sorto tra due titolari dello stesso segno distintivo (ditta), in particolare si discuteva circa l’uso di un cognome associato ...

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30/01/17

Srl: incorporazione di società possedute al novanta per cento - Riccardo Mazzon

Alla fusione per incorporazione di una società in un'altra che possiede il novanta per cento delle loro azioni o quote della prima, si applicano le disposizioni dell'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies del codice civile?

Alla fusione per incorporazione di una o più società in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote non si applicano le disposizioni degli articoli 2501-quater, 2501-quinquies, 2501-sexies e 2501-septies del codice civile (cfr. par ...

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20/01/17

Srl: incorporazione di società interamente possedute - Riccardo Mazzon

Alla fusione per incorporazione di una società in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies del codice civile.

 Alla fusione per incorporazione di una società in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima

 “in tema di imposta di registro, con riferimento alla fusione di società per incorporazione, la contestazione d ...

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10/12/16

Fusione di srl: il primo bilancio successivo, i soci già illimitatamente responsabili e altri problemi - Riccardo Mazzon

Numerose le applicazioni giurisprudenziali dei principi sottesi alla fusione societaria: dal processo esecutivo alla reintegrazione del lavoratore; dalle impugnazioni al contratto collettivo; dalla revocatoria fallimentare alla responsabilità amministrativo-contabile e agli obblighi di bonifica.

Nel primo bilancio successivo alla fusione, le attività e le passività devono esser iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione medesima; se dalla fusione emerge un disavanzo, esso deve essere imputato, ov ...

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15/11/16

Effetti della fusione tra società a responsabilità limitata: il dies a quo - Riccardo Mazzon

La società che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle società partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione.

La fusione ha generalmente effetto quando è stata eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dal codice civile, ma nella fusione mediante incorporazione può, tuttavia, essere stabilita una data successiva; quanto agli effetti relativi alla data dalla quale le azioni (o quote) partecipano agli utili, nonché alla data a decorrere da ...

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25/10/16

Società a responsabilità limitata: gli effetti della fusione - Riccardo Mazzon

Quali sono i principali effetti della fusione, dopo che è stata decisa da ciascuna delle società che vi partecipano, mediante approvazione del relativo progetto, con relativi deposito e iscrizione della decisione di fusione nel registro delle imprese, anche atteso che l'attuazione della fusione può avvenire nonostante l'opposizione dei creditori e degli obbligazionisti?

La società che risulta dalla fusione o quella incorporante (cfr. anche i paragrafi 1. e ss., capitolo ventitreesimo, del volume:  leggi tutto ›

 

12/10/16

S.r.l.: l'atto pubblico di fusione e il suo deposito presso l'ufficio del registro delle imprese - Riccardo Mazzon

La fusione, decisa da ciascuna delle società che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto, necesita di atto pubblico depositato presso l'ufficio del registro delle imprese; e un unico atto può senz'altro contenere più fusioni.

La fusione deve, dunque, risultare da atto pubblico (cfr., amplius, il capitolo ventitreesimo del volume: "LE SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA - ORIENTAMENTI GIURISPRUDENZIALI", CEDAM 2013, Riccardo ...

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11/10/16

Locazione commerciale. Cessione del contratto e responsabilità per danni alla cosa - Cass. 20024/2016 - Andrea Castiglioni

In caso di cessione del contratto di locazione ad uso diverso di quello abitativo ai sensi dell'art. 36, l. 372/1978, la responsabilità per danni cagionati alla cosa è attribuita secondo il criterio dell'imputabilità, quindi a colui che era conduttore al tempo in cui il danno è stato cagionato. Nel caso in cui non sia possibile individuare il responsabile, il debito risarcitorio si presume solidale secondo i principi generali. Regola che invece è diversa nel caso in cui il debito derivi dal rapporto contrattuale, nel quale caso vige una responsabilità non solidale ma sussidiaria dei co ...

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30/09/16

Reti di imprese: le prime pronunce della giurisprudenza - Paolo Iasiello

Alcune sentenze della Corte di Cassazione e dei giudici amministrativi prendono per la prima volta in esame il contratto di rete di imprese.

A distanza di alcuni anni dall’entrata in vigore del D.L. 10-02-2009 n. 5 che ha regolato nel nostro ordinamento il contratto di rete, alcune recenti sentenze della Corte di Cassazione e dei giudici amministrativi offrano l’occasione per alcune riflessioni su taluni profili dell’istituto.

La sentenza della Corte di Cassazione

La Su ...

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30/09/16

Collegato agricoltura: bilancio solo per le reti di imprese con soggettività giuridica ed agevolazioni per le assunzioni - A.M. Occasione

Collegato agricoltura: bilancio solo per le reti di imprese con soggettività giuridica ed agevolazioni per le assunzioni congiunte lavoratori nel settore agricolo

La recente normativa prevista dalla legge 28/07/2016 n. 154 (“Disposizioni in materia di semplificazione e di sicurezza agroalimentare”) cosiddetta “Collegato agricoltura” ha apportato rilevanti novità nei settori contabili e lavoristici delle reti di impresa.

Letteralmente, l’art. 17 della legge in oggetto, ha stabilito che all’art. ...

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21/09/16

Società a responsabilità limitata: l'attuazione del progetto di fusione - Riccardo Mazzon

La fusione è decisa da ciascuna delle società che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto, con relativi deposito e iscrizione della decisione di fusione nel registro delle imprese: l'attuazione della fusione può avvenire nonostante l'opposizione dei creditori e degli obbligazionisti.

La fusione è decisa da ciascuna delle società che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto (cfr. paragrafo 3., capitolo ventitreesimo del volume:  leggi tutto ›

 

09/09/16

Il comportamento gravemente colposo dell'imprenditore fallendo: non può pregiudicare la notifica degli atti della procedura prefallimentare - Simone Rinaldini

Il comportamento gravemente colposo dell'imprenditore fallendo non può pregiudicare la notifica degli atti della procedura prefallimentare - C. App. Bologna, n. 567/16 -

Il deposito dell'atto introduttivo di primo grado alla casa comunale è stato conseguenza immediata e diretta della violazione di obblighi ad essa imposti ex lege, tant'è che a ben vedere - nell'attuale assetto normativo - le ricerche ulteriori, previsti in via ordinaria dall'art. 145 c.p.c. per la notifica alle persone giuridiche, laddove riferite all'imprenditore, finiscon ...

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30/08/16

Fusione di srl e messa a disposizione degli atti prodromici - Riccardo Mazzon

Vi sono atti che devono restare depositati in copia, nella sede delle società partecipanti alla fusione, durante i trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione medesima.

Devono restare depositati in copia, nella sede delle società partecipanti alla fusione – ovvero pubblicati sul sito Internet delle stesse: tale ultima possibilità risulta dalla modifica apportata, all'articolo 2501 septies del codice civile, dall'art. 1 del d.lgs. 22 giugno 2012, n. 123 -, durante i trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione medes ...

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26/07/16

Fusione di srl: la responsabilità in capo agli esperti chiamati a redigere la relazione - Riccardo Mazzon

L'individuazione della responsabilità esistente in capo agli esperti che debbono curare la c.d. relazione, relativamente alla fusione societaria interessante le società a responsabilità limitata, passa anche attraverso l'esame della situazione patrimoniale e della relazione dell'organo amministrativo.

L'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve redigere, con l'osservanza delle norme sul bilancio d'esercizio, la situazione patrimoniale delle società stesse,

“la situazione patrimon ...

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