Diritto commerciale - Proprietà intellettuale, industriale -  Peron Sabrina - 23/07/2015

LA TUTELA DELLE INFORMAZIONI AZIENDALI SEGRETE - T. VENEZIA 16.07.2015 – Sabrina PERON

L"ordinanza del Tribunale di Venezia, sezione specializzata in materia di impresa, che qui si pubblica, concerne una fattispecie in cui il ricorrente/reclamante adiva al tribunale delle imprese di Venezia lamentando la violazione degli artt. 98 e 99 del D.Lgs 30/2005 (c.d. Codice Proprietà Industriale - C.P.I.), ossia quelle norme poste a tutela delle "informazioni aziendali" e delle "esperienze tecnico-industriali, comprese quelle commerciali", a condizione queste: a) siano segrete e cioè non siano "note o facilmente accessibili agli esperti del settore"; b) abbiano valore economico in quanto segrete; c) siano sottoposte a misure ragionevolmente adeguate a mantenerle segrete. Le informazioni segrete ricevono altresì tutela anche nell"ambito della normativa solla concorrenza sleale di cui all"art. 2598 c.c. (il quale rimane applicabile nei casi residuali di acquisto, utiilzzazione, divulgazione di segreti d'impresa per i quali non sono soddisfatti i requisiti fissati dall'art. 98 C.P.I. - cfr. Ubertazzi, Commentario proprietà intellettuale e concorrenza, CEDAM, 2007, p. 509). 

Il requisito per ottenere la tutela riconosciuta dal legislatore è l"accertamento nel caso concreto del carattere abusivo delle condotte di acquisizione e di utilizzazione delle informazioni segrete. Ad esempio la dottrina ritiene siano pratiche abusive la "violazione di un contratto di riservatezza; l"abuso di fiducia e la induzione alla violazione: il compimento di atti contrari alla correttezza professionale, quali ad esempio l"acquisizione delle informazioni dal dipendente stornato o infedele e lo spionaggio industriale; ed inoltre l"acquisizione di informazioni segrete da parte di terzi che sapevano, o sono stati gravemente negligenti nel non sapere" (D. De Angelis, Diritto Industriale Italiano, a cura di Scuffi- Franzosi, CEDAM, 2014 p. 898).

Nel caso di specie il Tribunale di Venezia (rovesciando la decisione presa nella precedente fase del procedimento) ha anzitutto ritenuto che "la tutela delle informazioni aziendali ricomprende tendenzialmente qualsiasi tipologia di segreto" potendo trattarsi di "informazioni di carattere tecnico (come formule o procedimenti industriali) o commerciale (come tecniche di marketing, liste e classificazioni della clientela, politiche di prezzi e sconti)".

In secondo luogo ha ritenuto che detta tutela:

- non presuppone una "novità assoluta delle informazioni"

- può applicarsi solo "in presenza dei requisiti delle lett. a), b) e c) dell"art. 98 c.p.i.", ossia: "non notorietà o non agevole accessibilità nel loro insieme o configurazione" delle informazioni; la "presenza di un valore economico del segreto"; adozione "da parte del legittimo detentore di misure da ritenersi ragionevolmente adeguate a mantenere il carattere segreto dell"informazione".

In particolare, ad avviso del Tribunale:

-          "il riferimento alla non accessibilità nella precisa configurazione o combinazione, vale infatti a riconoscere tutela all"insieme organizzato di informazioni, quand"anche ciascuna di queste possa essere isolatamente appresa a costi contenuti" (com"era accaduto nel caso di specie con riferimento ad alcuni dati sugli espositori o sui prezzi applicati);

-          "gli elenchi della clientela sono tutelabili quali informazioni commerciali segrete ancorché i concorrenti abbiano potuto agevolmente conoscere (mediante la partecipazione agli eventi degli anni precedenti o alla visione del catalogo) i dati di uno o più clienti". Del resto secondo la giurisprudenza, "il requisito della segretezza delle informazioni necessario alla tutela di cui all"art. 98 c.p.i. non impone che si tratti di informazioni diversamente irraggiungibili dal concorrente, essendo sufficiente che la loro sottrazione comporti un risparmio di tempi e costi rispetto ad una loro autonoma acquisizione" (T. Milano, 14.02.2012, in GADI, 2012, 665);

-          tali informazioni "presentano un valore economico, in quanto l"uso esclusivo di determinate informazioni, frutto di vari anni di esperienza nell"organizzazione" dell"evento "determina all"evidenza un vantaggio competitivo economicamente rilevante". Si noti che il "requisito del valore economico delle informazioni dalla giurisprudenza viene "valutato tenuto conto del tempo e delle risorse umane ed economiche necessarie per la loro acquisizione e del vantaggio sul mercato che la disponibilità immediata di un così rilevante patrimonio di informazioni concrete" (T. Milano, 14.02.2012, cit.);

-          le misure ragionevolmente adeguate a mantenere il carattere segreto dell"informazione, possono riferirsi a "qualsiasi comportamento univocamente incompatibile con la volontà dell"imprenditore di rendere le informazioni accessibili al pubblico, quali da predeterminazione della cerchia di collaboratori dell"impresa cui la comunicazione è consentita (nella specie i soli addetti commerciali che lavorano all"organizzazione della manifestazione), nonché la predisposizione di accorgimenti diretti ad evitare la fuoruscita delle informazioni (nella specie l"utilizzo di una password personale per accedere ai computers aziendali ed al software in uso al commerciale ed alla ragioneria)".

Tanto premesso il Tribunale ha poi accertato che la documentazione depositata in atti, consistente in files, reperiti in chiavette USB e computers (materiale acquisito attraverso un sequestro penale), contenesse "informazioni non note o comunque non agevolmente accessibili nel loro insieme o configurazione" e che i predetti files fossero stati illecitamente sottratti alla ricorrente, talché si potesse "ritenere ragionevolmente suffragata la prospettata sottrazione ed utilizzazione di informazioni segrete e slealtà concorrenziale pe r scorrettezza professionale".

In particolare il Tribunale a ritenuto che nelle condotte poste in essere dai resistenti, fosse "chiaramente ravvisabile un disegno" concorrenziale volto a replicare una certa manifestazione fieristica che i resistenti erano riusciti a "confezionare" in "appena pochi mesi" proprio grazie alla sottrazione ed utilizzo delle predette informazioni commerciali.

In tal modo uno dei resistenti utilizzando "informazioni segrete, o riservate, legittimamente detenute" dalla ricorrente ed "illecitamente" sottratte da alcuni dei suoi ex dipendenti, ha violato i "principi della correttezza professionale, perché si è avvalsa di un vantaggio competitivo acquisito illegittimamente, in spregio alle regole di una competizione concorrenzialmente corretta".

Infine il Tribunale ha osservato come in presenza dei presupposti di cui all"art. 98 c.p.i., "l"interesse alla tutela del segreto prevale su quello dei dipendenti ad utilizzare (in proprio o presso un altro imprenditore) le conoscenze acquisite. Questa prevalenza è giustificata in funzione del perseguimento dell"obiettivo di emarginare le imprese incapaci di operare scelte autonome di investimento sul mercato dell"innovazione". Il tutto in uno con la "salvaguardia della effettività del gioco concorrenziale e quindi in definitiva della stessa libertà di concorrenza sicché è scorretto ogni comportamento imprenditoriale che sia idoneo a falsare o compromettere la funzionalità del mercato".