Deboli, svantaggiati - Deboli, svantaggiati -  Alceste Santuari - 05/11/2018

Gli enti non profit (e le imprese sociali) e l’organo di controllo interno – d. lgs. n. 117/17

Tra le modifiche statutarie che gli enti non profit sono chiamati ad approvare entro il 3 agosto 2019, a seguito delle previsioni contenute nel decreto correttivo (d. lgs. 105/2018), rientrano anche quelle relative all’organo di controllo.

Il primo aspetto da considerare è quello relativo alla tipologia e alla dimensione dell’ente. Infatti, mentre per le fondazioni la nomina dell’organo di controllo interno è sempre obbligatoria, anche a prescindere dalle dimensioni, nelle associazioni la nomina varia proprio a seconda delle dimensioni. Per i sodalizi, siano essi riconosciuti ovvero non riconosciuti, l’obbligo della nomina dell’organo di controllo scatta soltanto se le associazioni hanno superato per due esercizi consecutivi almeno due dei tre parametri di cui all’art. 30, CTS:

-) attivo dello stato patrimoniale superiore ai 110 mila euro;

-) entrate superiori a 220 mila euro;

-) dipendenti occupati in media durante l’esercizio superiori a 5 unità

ovvero che abbiano costituito patrimoni destinati ad uno specifico affare ex art. 10 CTS.

Si precisa che al ricorrere di questi presupposti scatterà l’obbligo di nominare anche un revisore legale, che rimane invece facoltativo per tutti gli enti minori, comprese le fondazioni, così come previsto dall’art. 31 CTS.

Come deve essere composto l’organo di controllo e quali funzioni deve svolgere? Si tratta di una libera scelta che spetta ai singoli enti del terzo settore operare: essi potranno, pertanto, come già avviene ora, optare per una composizione monocratica oppure collegiale. Allo stesso organo, gli enti potranno anche decidere di affidare le funzioni della revisione legale. La scelta sulla composizione dipenderà in larga misura dai costi che l’ente è in grado di sostenere.

Si rammenta che un componente dell’organo (collegiale ovvero monocratico) deve appartnere ad una delle categorie professionali previste dall’art. 2397 c.c. (revisore legale, commercialista, avvocato, consulente del lavoro, professore in materie economiche o giuridiche). Gli enti di grandi dimensioni – come anticipato sopra – potranno decidere se affidare all’organo di controllo anche le funzioni della revisione legale dei conti. In quest’ultimo caso, allora, i componenti dell’organo di controllo dovranno essere tutti in possesso dei requisiti che abilitano alla professione dei revisori legali (iscrizione nel registro dei revisori legali).

Interessante notare che il CTS ha confermato che nell’organo di controllo possono trovare collocazione anche gli associati dell’ente di terzo settore, fermo restando il rispetto dei requisiti di onorabilità e indipendenza di cui all’art. 2399 c.c. Anche al fine di assicurare un certo livello di indipendenza, nel caso di presenza di associati nell’organo di controllo, sarebbe auspicabile che la revisione legale dei conti fosse affidata ad un soggetto terzo.

Da ultimo, si rammenta che una disciplina parzialmente diversa è prevista per le imprese sociali. Non risulta, infatti, superfluo ricordare che, sebbene ricomprese nel novero degli enti del terzo settore, le imprese sociali seguono la disciplina ad esse riservata dal d. lgs. n. 112/2017. Alla stregua delle fondazioni, le imprese sociali sono sempre tenute a nominare l’organo di controllo interno, indipendentemente dalle dimensioni dell’organizzazione. A differenza degli altri enti non profit, tutti i componenti dell’organo di controllo delle imprese sociali – proprio in ragione della loro spiccata vocazione imprenditoriale – devono essere espressione delle categorie di cui all’art. 2397 c.c.

A differenza degli altri enti non profit, nelle imprese sociali l’obbligo della revisione legale dei conti scatta quando l’impresa superi per due esercizi consecutivi due dei tre limiti previsti dall’art. 2435-bis c.c.: attivo dello stato patrimoniale superiore ai 4,4 milioni di euro; ricavi superiori a 8,8 milioni di euro; dipendenti occupati in media durante l’esercizio superiori a 50 unità.

Pur considerando le diverse dimensioni previste dalla riforma, rimane indubbio che quest’ultima abbia inteso delineare un sistema di controlli contabili e organizzativi precisi e puntuali, di certo aumentando il costo per gli enti del terzo settore, ma, al contempo, aumentandone anche la capacità di rendicontazione sociale (oltre che contabile), condizione che non può che incrementare il loro grado di reputazione nei confronti dei diversi portatori di interesse.